Agnes (Ashley Judd) är på flykt från sin våldsamma ex-man. Hennes nya pojkvän (Michael Shannon) är också på flykt - från svärmen av insekter som han påstår försöker ta över hans kropp. Tillsammans gömmer de sig på ett slitet motell långt från bebyggelsen. Nu börjar även Agnes märka av insekterna. Långsamt tar paranoian och ångesten över och börjar bryta ner dem både fysiskt och psykiskt.


1. Ashley Judd | Double Jeopardy | High Crimes | Heat | Kiss The Girls | Tooth Fairy | Crossing Over |
2. Michael Shannon | Bad Boys 2 | Pearl Harbor | Jonah Hex | Lucky You | The Woodsman | Vanilla Sky |
3. Lynn Collins | Tv-serien: True Blood | The Number 23 | X-Men Origins: Wolverine | 50 First Dates | 
4. Brían F. O'Byrne | Million Dollar Baby | The International | Bandits | No Reservations |
5. Harry Connick Jr. | P.S. I Love You | Independence Day | Hope | The Iron Giant | New In Town |


1. William Friedkin | The Hunted | The Exorcist | Jade | The French Connection | The Guardian |